企业管理：混合所有制改革社会资本持股比例可能超过国有资本

　　当前国企改革已进入攻坚阶段，作为国企改革突破口的混合所有制改革路径也日渐清晰，正紧锣密鼓地进入实质性操作阶段。与前几年国企混改“雷声大雨点小”相比，当前的国企混改无论在认识层面、制度设计层面和操作层面都大大推进了一步。但毋庸讳言，在国企混改的目的、目标、方向和路径上，依然有不同的认识、不同的疑虑、不同的选择。怎样更好推进国企混改，以期达到预期目的，提出如下观点。

　　一、国企混改的目的、目标、方向和路径：以“混”促“合”，以“治”共“享”

　　要使国企混改得到健康发展，真正发挥其国企改革“突破口”的作用，必须摆正“混”“合”“治”“享”四者之间的关系。

　　“混”就是多元混合。混合所有制改革特指多种所有制经济成份资本之间的联合，是多元混合经济。“合”就是相互融合。“混”的表层意义在于资本的混合，深层次意义还必须是“合”，也就是除资本、人员等要素外，不同文化、理念和管理方式的融合。因此“混”只是路径，决不是目标，更不是目的;“合”才是方向，只有聚合力量，才能像“百川汇大海”一样，形成浩浩汤汤之势。

　　“治”就是公司治理。通过混改完善公司治理，解决国企长期存在的一股独大、内部人控制等弊端，建立符合市场经济规律的现代企业制度，因此“治”应是混改的目标。“享”就是共享成果。共享改革发展的机遇与利益，是混改的唯一也是终极目的，是评判混改成效的最终标准，决不能把混改简单看成国企脱困的权宜之计。

　　“混”的路径选择虽是难点，但更难的是“合”和“治”，只有做到真正意义上的“合”和“治”，才能实现“享”的目的，国企混改才能称得上成功。

　　二、国企混改的领域、主体和方式：以“放”促“改”，以“点”带“面”

　　国企混改的前提或必要条件就是对社会资本乃至外资开放。“放”的目的就是促“改”，这既是一种竞争的态势，通过开放倒逼国企改革，同时又是一种合作的契机，促使国企与社会资本和外资等合作，造就新的竞争优势。

　　“点”就是选择混合点，试点先行，取得经验，带动“面”上国企混改进程。

　　“放”首先要解决思想认识问题。对非公有资本开放，一些国有企业、特别是企业经营者普遍存在着体制机制方面的担忧，怕国有资产流失担责，怕和非公资本打交道吃亏，怕和非公资本合作不适应，等等。对外资开放，更怕外资控制，谈“混”色变;这些某种程度上其实也是一种能力担忧。非公有资本也存在着不少担忧，如担心控制权旁落、话语权失落、政策多变等。因此混改必需要换位思考，多站在合作方角度考虑。

　　“放”其次要解决“放”的领域问题。哪些领域可以全放，哪些领域可以适度放，哪些领域不可以放或者暂时不可以放。目前相对比较统一的意见是在对国企分类管理的基础上，有针对性、有步骤地逐步放开，其中，竞争性领域应全面放开，一些自然垄断、涉及国计民生的可以适度放开，比如“铁公机”、金融保险、航空、电力、电信、油气等领域，公用和公益领域，一些“民参军”的军民融合的领域也可以适度放开。当然“放”不是说一下子全部放开，要根据试点情况逐步进行，“放”可以实行“负面清单”管理，使混改参与者心中有数，有的放矢。

　　“放”还要解决一个参与主体问题。总体上说，国企(含国企之间)、集体资本、社会资本、外资和自然人都可以是混改的参与主体，只不过是根据情况和需要在这些参与主体之间进行相应组合而已。从国有企业这边来说，究竟是母公司层面还是子公司乃至孙公司层面?母公司层面搞，力度大，影响也大，试错纠偏难度也大。如果层级不高，过于下沉，面过窄，所占比重过小，显然混改的作用不够明显，有违初衷。总体来说，试点期间，央企可从二、三级公司做起，而地方国企，符合条件的也可直接从母公司做起，逐步积累经验，然后规范推广。从非公有资本这边来说，主要是社会资本和外资在多大程度上参与混改问题，有观点认为社会资本问题还不大，外资则需要警惕，特别是外资持大股的情况。这种担忧虽有一定道理，但过于担忧也无太大必要，“放”不仅有放开领域的问题，同时也有监管部门监管力度和能力的问题。“放”与“管”是一体两面，不可偏废。从自然人这边来说，既可以是企业的高管、核心员工乃至一般员工，也可以是社会上具有投资、管理等能力的自然人。从已披露的混改方案来看，在有自然人参与持股的企业，高管和核心员工持股比较普遍，但鲜有一般员工持股，目前争议较大的是在核心员工的认定上，应当有相应的认定条件和程序，而且目前的试点方案大都没有用到员工持股比例最高占30%的顶格，可以在现有方案中考虑为今后扩大员工持股预留一些空间。

　　三、国企混改的股权结构与治理结构：以“分”促“制”,以“规”求“治”

　　“分”就是分权，“制”就是制衡。要分清混改企业的股东大会、董事会、监事会、经营层按法律规定和公司章程各自行使的权力和责任，从而建立对现代公司至关重要的治理结构。国企混改的过程某种意义上就是分权的过程、股权优化的过程，在这个过程中，清晰的权责边界是保证企业科学决策、有效运行的基础和保障。权益结构主要来自于股权结构，合理的股权结构是企业内部权责明确、制衡科学、稳定发展的重要环节，也决定了公司的治理结构。

　　“规”就是规则，是包括法律法规、公司章程及各项规章制度的总和，“治”就是公司治理。也就是在相应的股权结构下，参与混改的相关主体依据规则进行公司治理。

　　实施混改首先要有一个能充分调动参与各方积极性的股权结构。对国有资本来说，可根据所处领域、资产秉赋、竞争态势等，本着发挥优势、取长补短、增强活力的原则，与关联方充分协商确定股权结构，除涉及国家安全等重要领域可以实行绝对控股外，其他商业竞争性领域及部分公益功能类领域不一定非要绝对控股，很多可能只需要相对控股即可。

　　在已披露的混改方案中，主要有以下三类基本方式：一是资产证券化，通过上市等途径优化股权结构;二是通过增资扩股、股权转让等方式引入社会资本，特别是引入战略投资者，比较典型的是云南白药，社会资本持股比例超过国有资本;三是混改企业高管和内部员工持股，主要采用增资扩股、出资新设等方式，比较典型的是东航物流。此外也包括一些国有企业、特别是国有资本投资运营公司向市场前景好、成长潜力大的非国有企业进行股权投资等。在实际操作中也可以是以上三种方式的组合或在此基础上派生出新的方式，只要是符合改革的方向，有利于企业更好发展的方式都应鼓励。在竞争性高科技领域、战略性新兴产业，在科研院所转制企业等，在明确国有资产保值增值责任的前提下，应当允许探索合伙制企业或类合伙制企业等形式。

　　实施混改最根本的是需要一个能切实体现契约精神、相互制衡的治理结构。公司治理主要解决三个基本问题，一是保证股东投资回报，二是协调公司利益相关方利益关系，三是提高公司自身抗风险和发展能力。建立一个良好的治理结构，必须制定并实施好一个好章程。

　　实施混改还需要一个与股权结构、治理结构相匹配，符合市场要求的“去行政化”的人力资源结构。对实施混改的企业高管和员工显然不能再简单沿用现有对国有企业人员的管理办法。所有参加混改的人员在双向选择的基础上，应“脱马甲”转换国有企业人员身份，与原企业解除劳动合同，再与混改企业签订完全市场化的新合同;推进职业经理人制度，建立相应的选聘、考核、奖惩和退出机制，原国企高管不再享有行政级别，经董事会聘任后可转为职业经理人;全面实施市场化薪酬，根据业务领域与岗位职责对标不同行业的市场薪酬水平，将员工收入与企业长远发展相挂钩。鉴于社保制度已基本建立，参加混改国企人员应不再给予身份置换补偿。

　　四、国企混改的制度建设与配套措施：以“改”促“法”，以“法”生“态”

　　“改”就是混改，“法”就是“法制化”，“态”就是企业生态。要通过混改，同其他改革措施协同推进，创造形成各种所有制经济依法经营、相互合作竞争、共同发展的良好的常态化的企业生态环境。混改是一场深刻的变革，牵涉面大，许多问题相当敏感， 需要在推进混改试点的同时，加强相关制度建设和出台配套措施。

　　加快建立“三公”市场体系。混改是市场化指向的改革，是在全社会范围内市场化配置资源，资产价格来源于市场公允价值，如果市场信号失灵或混乱，资产价值就难以真正体现。为此，一是按照市场在资源配置中起决定作用的要求，进一步减政放权，避免行政权力对股权结构、董事会结构和高层管理人员选聘的干预，防止用搞国有企业的一套去搞混合所有制企业;二是在进一步加强证券市场规范化、制度化建设以及投资者可承受能力的基础上，加大国有资产证券化比例，在进一步规范整合的基础上，发挥各类产权交易市场价值发现、交易公开透明、避免或减少国有资产流失的重要作用，防止暗箱操作、搞变相曲线管理层收购等挂羊头卖狗肉的假混改;三是加快建立健全企业信用体系，为各类企业、包括混合所有制企业健康发展提供可靠保证。

　　加大产权保护力度。要消除混改参与各方的担忧，要解决混改中出现的问题，必须真正在产权保护方面切切实实见成效，才能稳定和提升混改参与者的预期，增强各方力量创业创新的活力。在混改中既要做到国有资产不流失，又要注重保护少数股东权益，不能对其他资本、特别是民间资本在准入、投资回报、撤出等方面设置障碍，切实体现出产权平等保护的精神。

　　加强和改善国有资产监管。国企混改的过程应该是加强和改善国资监管的过程。国资监管部门面临着向管资本为主转变和在混改中加强国资监管等更为艰巨的任务。要求国资监管，一是转变思想观念，适应由过去单纯监管国有资产向与各类所有制资本打交道的转变;二是转变监管思路，要由过去习惯于行政性审批监管办法向行政审批监管加必要的准司法听证审批监管的方向转变，推行信息披露承诺制，提供虚假信息，终身追责，涉及国家安全、国计民生的一些重要领域，可以试行听证制度，证言证词负法律责任;三是改进监管手段，善于运用现代信息手段、特别是大数据加强监管，使国有资产监管做到全过程、全覆盖和实时化;四是要充分借鉴国际上反垄断、企业分立、分拆等经验和做法，对混改中一旦出现危及国家安全、严重破坏国计民生行为的，及时运用反垄断、特别是强制性分拆等措施加以制止。

　　混改的时机选择也很重要，国企经营状况好的时候，混改相对容易，资产易产生溢价效应，不好的时候就难免缩水，混改的难度也会加大。因此，混改不应设时间节点，不应下任务指标，而应该稳扎稳打，切实收到预期效果。同时还要加强混改试点工作的后评估，以便使混改更加完善、更加规范推开。
国务院国资委主管，中国企业联合会主办《企业管理》。统一刊号：CN11-1099/F ，邮发代号：2-650，每月5日出版， 全彩印刷;全年12期，每期128页。全国各地邮局均可订阅。

　　(作者系：河南省企业管理研究所　郜永军)